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上交所:繼續從嚴把握重組上市認定標準
2016-09-02 21:50:04 來源:作者: 瀏覽:143 評論:0

  近期,多家上市公司發布公告,擬在公司章程中增加帶有反收購性質的條款。但經過監管問詢和證監局的約談,一些公司已經取消了明顯不當的反收購條款。

  上海證券交易所在日常監管中發現,一些公司的重組方案,對于重組完成后實際控制人是否發生變更等,披露不夠明確,引起市場較大爭議。對此,上交所表示,在遵照證監會《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》基礎上,將繼續從嚴把握重組上市的認定標準。

  上交所表示,在上市公司重大資產重組相關披露中,有的公司新進股東自愿大比例放棄表決權;有的公司通過投資人“突擊入股”標的資產,降低標的資產原實際控制人的持股比例;還有的公司在保證標的資產控制權的前提下,僅購買標的資產部分股權。這些方案披露后,引發市場廣泛關注,普遍質疑其有意規避重組上市認定標準。

  對此,上交所一方面直指問題,對這些市場高度關注的個案進行多次問詢,要求公司進一步說明重組完成后控制權是否實際發生變化、是否形成管理層控制;另一方面,要求相關公司和重組方按規定召開媒體說明會,現場回復媒體質疑。經過監管問詢,一些公司主動終止了原重組方案。

  證券時報記者同時了解到,8月以來,上交所加大了對公司章程增設反收購條款的監管問詢力度。近期,多家上市公司發布公告,擬在公司章程中增加帶有反收購性質的條款。這些條款,有的增加了收購方額外的信息披露義務,有的增加了股東大會決議通過的比例要求,有的提高了召集股東大會和提出議案的持股門檻,還有的設置了董事和高管人員數倍于目前薪酬的離職補償。總體來看,增加的反收購條款多存在不當限制股東權利、不當保護現任管理層利益等嫌疑,引起市場的廣泛討論。

  對此,上交所從信息披露的角度,及時發出問詢函,督促公司補充披露設置相關條款的原因和目的、是否符合法律規定、是否損害了中小股東利益等關鍵信息,并將相關情況通報證監局。經過監管問詢和證監局的約談,一些公司已經取消了明顯不當的反收購條款。

  此外值得注意的是,上交所要求舉牌方針對權益變動報告書中關于后續安排的模糊性表述,進行補充披露。據介紹,舉牌方股東發布權益變動報告書,有嚴格的內容和格式披露要求,其中關于舉牌方對公司資產、業務等的未來規劃,投資者較為關注,影響市場預期和投資決策。但實踐中發現,有舉牌方在權益變動報告書中,對于未來是否會改變或調整公司主營業務、是否會籌劃針對公司及其子公司資產和業務的重大事項等關鍵信息,使用“不排除”、“暫無”等模糊性表述,引發市場猜測,也可能引起股價波動。

  對此,上交所公司監管部門于第一時間發出監管問詢函,要求舉牌方嚴格按照相關格式指引的要求,明確披露未來的具體安排。對于無法及時補充披露的,要求相關公司申請股票停牌。

  需要說明的是,在公司無法及時回復監管問詢時采取停牌措施,主要目的是為了避免投資者在不確定的信息環境下作出決策,保障信息披露的公平性,避免投資者被不確定的信息所誤導。這是交易所信息披露監管中的常規做法,與股價走勢并無直接關聯。

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